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老闆不能換??

在談主題前先和讀者分享上周日(2/23)參加渣打銀行台北21公里半馬賽心得,這是筆者自我升級的挑戰,從9公里升格到21公里是慢跑的重要轉折,除了體力要夠,情緒控制更重要。筆者賽前先設定目標在三小時內完成,如此時速僅七公里壓力就不大,另外提醒自己開始不要衝太快以免氣不足亂了配速,還有鼓勵自己享受吃苦如吃補的熱鬧活動。老天實在很幫忙,六點準時從總統府出發,美麗天空美好清晨,幾萬人如此熱衷參賽,我和幾位老友也莫名興奮,忘了沒睡好困擾,更忘了一年難得痛苦早起心情。我按自己配速前進,別人紛紛超越也不急,享受台北的浪漫早晨,在環東大道上幾萬人踩的高架道震動不已還以為是地震,沿途不少人腳抽筋應該是熱身不夠,讓我印象最深的是有對老夫妻恩愛地向前行且速度飛快的超越我實在汗顏。當過了平常練習最長距離15公里後,心理突然喜悅起來,加上呼吸保持平穩,腳步逐漸加快,由被追變成追人,感覺很爽,當抵達大佳河濱公園終點時,看看時間還不到九點,心想事成,馬到成功,給自己按個讚。我和幾位好友很享受這趟路跑,雖然我成績2小時48分鐘是幾位好友最慢的,但神清氣爽完成自己設定目標確實很滿意、很滿足。

長跑不一定要快但氣要很長,一路不停快樂健康做自己,這是長跑的基本綱領;若是要變成比賽型的選手就得更努力訓練力道和心境加上比賽戰略,同樣地,企業經營之道也是如此,老闆衝快要有本事,就如比賽型選手,否則很容易力疲氣盡累死三軍,拖垮企業,最後老闆也要換人了。

 

老闆不能換?這裡說的老闆就是指掛牌公司的董事長,他是公司的靈魂人物和領頭羊,從他代表的股權、權責、與決策,皆關係著公司興衰榮枯,他是明君或是昏君確實左右著企業的生死。老闆要換或不能換,就如古代的王朝有時是內爭奪權,有時用外鬥革命方式,當然也有明正言順的世襲,這一切變化都是因主政者的功過而起。以下我們來看看三種換老闆的主要型態與案例。

 

第一種是屬鬥爭式的革命模式。前幾天看到三陽工業(2206)重大訊息說發行海外轉換債5500萬美金,被市場解讀是要提早轉換為股票以增加目前經營者黃家的股權,並力抗市場派來勢汹汹的經營權搶奪。黃氏家族為首的高齡大老闆事業繁雜,過往經營績效不佳,家族股份大額質押致負債高,當股份被銀行拍賣流入市場有心人士後,如今為保董事會大權就得想盡辦法鞏固,ECB的發行只是其中一環,但能夠擋的住市場派嗎?三陽工業是機車起家已有53年企業生命,除了產品有穩定市場外其大面積有價值的土地資源是最吸引市場人士的,十年前黃家驅逐張家的場景,目前變成市場派要搶占,令人不勝噓唏。坦白說,目前三陽的股價與財報業績已脫軌,中短期內股價受經營權大戰的激烈波動難免,只有在老闆大位完全底定後才會回歸基本面。三陽的老闆要不要換將以股權戰略革命式性質定奪,這就像過去的開發金與金鼎證一樣,最後兩敗俱傷。這種換老闆方式是對所有利害關係人最傷的,也是公司治理的負面教材,投資人當觀賞植物即可。

 

第二種是正規典型的內部人就地正法方式,這個案例最鮮明的即是宏碁(2353)去年11月的董事長王先生下台,由創辦人施先生回鍋擔任。宏碁已是國際化公司,其公司治理模式合乎常規,創辦人也是頗受尊敬的電子界正派大老,因前任董事長的領導已發生連續三年虧損(合計虧損約達300億元),在董事會的壓力下,王前老闆引咎辭職自然理所當然。這種換老闆模式是合乎全世界市場潮流趨勢,也是公司治理效能的正常反應,做不好就應下台否則董事會就喪失監督功能了。通常這類型公司在換老闆前後,其股價相對在低檔,了解其產業和財務的人都會趁機投入,長短皆宜。

 

第三種是屬君主世襲制的家族企業模式,因為控制股東持股高、管理得當、績效不錯,因此不擔心經營權外落,傳子不傳賢是其標誌,細看台灣資本市場大小家族集團都是屬這種模式,如大集團製造服務業的台塑、遠東、裕隆等集團企業,金融業的國泰、富邦、新光、中信託等金控;再如尚屬小集團的股王大立光(3008)公司也是如此。當然家族世襲制老闆模式要能過三代長長久久並不容易(台灣尚處第二代),不僅老闆自身要勤勉認真且正直誠實,更要選賢與能充實經營團隊,更重要的是遵行法令和固守財務安全及避免炒作股價。

 

換老闆不是不好,某種意義代表著換手氣、換運氣、換策略、與換班底,就像是個人一輩子會換工作,或賭場莊家不順時會被換,企業老闆會換大都也是試圖改變現況,營造轉機,創造商機。務實的看,在上千家掛牌公司中,我們比較不擔心那些高持股率(泛指控制股東30%以上)的老闆換不換,因為高股權的代理成本低,就如棒子和胡蘿蔔他們肯定要為他自己的權、責、利打拼;我們比較擔心的是股權很分散(意謂董監大股東低持股)的大型公司董監事,它們的代理成本頗高加上董事會功能不彰,老闆們不管虧損多大或多久皆安穩泰山,了不起在股東會被罵一下或賠不是,通過選舉戰略又可混日子領高薪。這種老闆吃定市場咬住小股東很難換,聰明的投資人還是閃躲較好。通常這些公司有以下明顯特徵:

1、股本上百億營收貧貧常虧損。

2、董事會成員常年不更換且常兼經理人。

3、虧損時董事長和高階經理人仍坐擁幾千萬高薪。

4、成立完全控股投資公司買回公司股票並擔任董事。

5、董事長個人持股不到1%卻常年握大權。

6、股價面黃肌瘦常低於10元或每股淨值。

 

我們活在槓桿中?

有位讀者留言詢問今年是否有如去年易經老師提供的加權指數高低預測,說實在的,我這位扶輪社社友每年提供的預測數據是根據他的專業判斷而測,他說就像是股市分析師的預測,不一定相符,所謂「土水怕抓漏,醫師怕治咳」,現在分析師也怕預測。我這位社友今年元月初也發表他對甲午年台灣股市大盤指數財利前途吉凶,其占卜日期係在去年12/26。經請示並嚴謹推敲後(其易經用詞就省略了),他表示「今年投資者信心不足,大都看壞,會兩次叩關7000點,但大局又有撐也不會太差,大約8800~7000之間,只有陰曆正、二月看好,上看8700~8800,但接著一路向下修正。」如過往,筆者比較相信高點的預測,至於低點或期間高低則不一定相符,讀者作為參考即可。

 

回到主題,過年期間看了一部大陸網路電影叫「朋友還錢」,內容描述有位愛羨的太太私自挪用他先生的大鈔去買愛馬仕柏金包,但這筆現鈔是她當餐廳老闆先生準備發放員工年終獎金用的,偏偏這名牌包是假的,先生氣炸只好躲員工棄老婆,為調和夫妻關係年輕老闆娘想辦法去向她以前男友要錢(過去有借貸關係),這位以前男友(A)很講義氣他沒錢但有債權,於是向他的朋友B追還錢,B也沒錢但有人欠他,於是又往CDEF等關係人要錢。另一方面,這家餐廳的大廚和店員因老闆落跑沒年終獎金,為求年關生計大廚只好向F這位魚肉菜販商說謊代替老闆簽名掛帳。過年期間因餐廳營業少這家店生意火紅,爭了不少銀子,正當大廚和店員要分紅時,被F這位供貨商發現大廚的老闆已跑路,為能拿回貨款,F老闆也說謊假藉為女兒治療絕症醫藥費,用跪求卑微方式向大廚討回他的債權,這招果然有用。F老闆拿到錢趕緊還給E(幫他女兒做臉部除紅斑美容手術)E醫生迅速把錢轉調給她的花性男友DD拿到錢欣喜若狂交給C以免被毆,C也即時將大鈔還給BB再給AA對餐廳老闆娘完成任務,而老闆娘給了先生交代後也順利挽回婚姻關係,餐廳老闆也因此能讓生意繼續運行。

 

雖然是演戲,但這種融資借貸關係自古以來在有人有生意的地方就不曾停止過,也活生生的出現在你我眼前,差別是有些人倒楣被倒不易爬起來,有些人則是幸運還能復活再生。如果餐廳大廚和服務員沒有自立救濟賺到那幾萬元人民幣,這個融資環帶就解不了,這些關係人彼此怨氣沖天,情感破裂,個個一定傷痕累累。

在融資的世界裡始終會出現惡意和善意的騙術,它是人類情感城堡中的魔鏡,讓人歡喜讓人傷,如何預防如戲中老闆娘的虛榮和無知以免出現融資關係破裂,是個人和企業主應有的常識。大廚賺到的錢可以說是屬營業性的現金流入,其他關係人的借貸則是屬融資性的現金流量,企業或個人若沒有辦法創造穩定的營業現金流入,那它的融資環帶可能會出現裂痕,不得不慎。如果能善用融資環帶,讓它緊緊扣著營業現金流,正向良性的融資關係就是普羅眾生欣欣向榮的光明燈。

 

務實的看,云云眾生或大小企業都活在融資的世界,相互槓桿,互助互補,合利共生。打個比方,大陸有位商界高管買了一瓶頂級茅台送領導,因為太貴重這位領導沒喝(被譽為買的人不喝,喝的人不買)而轉贈其他領導,經過一年這瓶茅台又回到這位高管身上,繞了一大圈,槓桿關係濃密,正向的合作關係也比酒濃。從這擴大解釋,家庭夫妻子女是槓桿,大小企業的利害關係人有槓桿,產業鏈的行業關係甚至是全球各區域的政經、環境、文化無不存在著槓桿作用。槓桿愈緊密關係愈重要,其正負面的作用愈是明顯,簡單的說,我們都活在槓桿的世界裡。

 

從財報看融資的槓桿關係更是無處不在,例如資產中與現金流有關的會計科目都有槓桿,當然最大最重的槓桿還是出現在固定資產,因為不管產量多寡它都會出現折舊,這是屬營運槓桿;負債類則大家顯而易見就是融資借貸,包括營運負債和金融負債,這邊統稱是財務槓桿,而金融業即是槓桿最高的行業;另外股東權益項下存在著高低不等的股權槓桿,控股股東及董監事持股愈低、且股權相當分散(股東人數眾多)的公司,其槓桿程度就愈高,為何掛牌公司的治理需要特別監管,其實就是因為股權分散而來。槓桿意謂著有能力者借力使力創造更大利益,福國利民,但若被偏差利用則是禍國殃民。

分辨企業的槓桿正面效益在於以下觀點:

1、    企業能夠經常獲利且賺到穩定營業現金流入。

2、    企業是各行業的績優生。

3、    企業能善盡社會責任。

4、    企業的營銷變化足能影響所屬利害關係人。

內控與內賊

台灣股市在蛇年最後封關日和馬年開紅盤的表現打破了過往十來年收漲紀錄,居然兩天跌了近四百點,主要還是受歐美股市大跌和外資大額賣出權值股的連動效應,而歐美股市跌主要又是受阿根廷等新興經濟體匯率大貶資金外移影響,說穿了只要有外資游走的區域就會出現基本面波動而產生全球股市的骨牌效應,不過目前看來這只是短暫現象,股市大趨勢的轉折應還沒出現。

 

本篇談的主題是內控與內賊,其背景是來自年前元月21日鴻海公布重大訊息揭露公司爆發前高階主管群向往來廠商索賄案由。當案發時,一般人直接會有疑問,為何如此大型公司且郭董如此嚴厲老闆怎會出現家賊難防的窘境?難道鴻海的內控出現漏洞? 其實用台灣話所謂「嚴官府出多賊」來形容鴻海索賄案件應該還蠻貼切的,為何這麼說呢?主要是和鴻海領導人有關,大家在媒體看到的郭董是正直溫良,但在集團卻是霸氣嚴格,是非分明,作風與個性像酷吏也像明君,肯給更敢向您要,筆者一位在鴻海集團的朋友這樣形容。這種創業家的豹子性格讓鴻海攻城掠地高速成長,但君王獨裁式的領導也培養了不少唯命是從的家臣圍繞左右,日子久了自然摸清楚老闆的思維,一邊順一邊卻很狠,狐假虎威,破壞公司內規,挑戰內部控制,進而滿足私慾無法自拔。我的朋友說,其實在這位貪得無厭的老臣退休後居然還食髓知味,繼續掏利(:指內部人利用職務關係謀取不當得利),在內部稽核及外部檢舉下,郭董終於下重手提報檢調處理。從媒體郭董的道歉和後附鴻海重大訊息,家醜外揚不是每個老闆願意,但為了顧全大局,面對它且處理它,才屬上策,這點和還海領導人的經營個性實屬對稱。

 

類似鴻海高管掏利案件,筆者以前服務過的集團也有類似案例,大老闆將集團大小公司採購統籌管理以能取得更多營運利益,但為防患部屬吃裡扒外其主管就給自己家屬成員管理,以為可降低弊端,無奈多年以後也發現有類似鴻海案例,因有血緣關係反而不敢如鴻海嚴謹辦理,這種養老鼠咬布袋的掏利弊端看來是防不勝防,值得上市櫃老闆、投資人、和主管機關重視。

從財報看,最容易被經理人或老闆掏利甚至掏空的會計科目有以下各項:

1、應收款項(含關係人款項):對應科目是銷貨,有可能出現老闆主導的假銷貨(假帳)或是經理人與客戶蓄意合作出現的壞帳(惡質老闆的手也可能伸進去)

2、存貨:對應科目是應付款項(含關係人),對於營業額大的如電子業上市公司大廠,就有可能發生類似鴻海案例,弊端通常發生在經理人。

3、長期股權投資:若是屬投資公司性質,有可能以金融性投資和外部單位共謀私利;假如出現投資虧損更可能蓄意隱藏破壞公司安全。這部分惡質老闆與經理人會上下串連,不易察覺。

4、固定資產:主要是每年的資本支出或是新建廠房等,對於某些績效不彰或老闆缺乏誠信的掛牌公司,因金額大,要掏利實在輕而易舉,老闆與經理人若要刻意操作,外部人很難發現。

5、股利:主要是指股票股利,過往的下市公司中(如太電),在其賺錢年度的股利皆以股票股利為主,現金留口袋讓老闆好操作。目前強調平衡股利應該會減少此運作,但對於賺錢公司卻不發現金股利可多注意。

以上五項掏利賊行若養成習慣甚至變成公司傳統,就會如許多危機下市公司的特徵: 容易虧損不易賺、資產不純負債多、製造題材喜炒股、股權分散質押高,遲早都會走向危機的深坑。掛牌公司若僅是出現經理人的掏利行徑,且老闆有採取嚴厲動作,表示公司內控還有效;若老闆也一起交征利,那再好的內部控制聲明書(:掛牌公司每年必須出具由董事長和財務主管簽名內控聲明書並經董事會通過,表彰公司八大交易循環制度已經完善,其財報數據也充分允當表達。如後附件)

 

如何通過公司內控預防公司的內賊,以下幾點供參考:

1、    老闆一定要以身作則,不僅重視內控還要拿出行動。

2、    對於容易發生弊端的掏利項目,要用制度量人,而不是靠威嚴或感情。

3、    內部稽核不能虛應了事,董事會要重視稽查內容。

4、    採購部門主管不定期更換。

5、    和往來重要廠商的互動勾稽。

6、    運用激勵措施設置內部人檢舉不法的私利活動。

附件一

1.事實發生日:103/01/21

2.公司名稱:鴻海精密工業股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.傳播媒體名稱:聯合晚報/中時電子報/自由時報/蘋果日報/中央社 

6.報導內容:疑涉集體索賄 鴻海前高層遭搜索約談

7.發生緣由:不適用

8.因應措施:

8.1本案係本公司依內部稽核系統發現弊端,於20129月陸續向大陸及台灣司法機構主動報案,請求偵查。

8.2感謝台灣檢調警鍥而不捨的偵辦,打擊犯罪,以端正社會風氣,本公司完全相信檢調警作業的執法力及公信力,將完全配合偵辦。

8.3本公司一向嚴謹經營向社會及股東負責,且早已要求員工及交易往來的廠商簽署誠信交易切結之法律檔在案。今發生之弊端實在痛心,除主動配合偵辦之外,也呼籲涉案之員工及廠商應主動配合法律之調查。

8.4有關本案之具體詳情,因尚在司法偵辦程序中,不便任何評論。

9.其他應敘明事項:

 

附件二

公開發行公司建立內部控制制度處理準則

1、準則第三條:

公開發行公司之內部控制制度係由經理人所設計,董事會通過,並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程,其目的在於促進公司之健全經營,以合理確保下列目標之達成:

    (1)、營運之效果及效率。

    (2)、財務報導之可靠性。

    (3)、相關法令之遵循。

前項第一款所稱營運之效果及效率目標,包括獲利、績效及保障資產安全等目標。第一項第二款所稱財務報導之可靠性目標,包括確保對外之財務報表係依照一般公認會計原則編製,交易經適當核准等目標。

 

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