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獨立董事當家作主?

蘇力強颱來勢洶洶,氣象局發布明天傍晚到13日是影響台灣最激時段,並呼籲民眾做好防颱準備。如果沒有氣象局的颱風預警,以今天(11)仍然豔陽高照熱氣逼人天氣,誰會預料明天下午以後就會風雲變色? 如果改天科學家能夠提早如颱風班預測地震會來,那怕只有10分鐘或半小時都會減少大量傷亡。 同理可推,若是誰能預測股市行情明天或一小時後會如何?而且精準,那就不得了!對於每天進出股市的股友或是解盤分析師,預測股市總有不測,要戰勝短線確實不易,所以市場才會出現千線萬線不如內線的炒股醜聞。若能將眼光拉長,用波段或中長線配合基本面研究,輔以風險概念強化,贏的機會就會增加,這像是上市櫃公司老闆必須看長經營做好決策。上篇筆者提到大跌之後很可能是今年很好的買點也是基於各項基本面的考量,尤其是全球市場的資金面仍屬寬鬆且大掌櫃有志一同要面子也要做多。

 

回來看看本篇主題獨立董事真能當家做主?意思是說獨董聯合起來可以拿經營權,或是掌握公司重大經營決策權。獨董是主管機關近年來推動掛牌公司治理正規化的重要政策,在金管會強制性或積極鼓勵下,普遍的掛牌公司已進行獨董建置,甚至獨董人數三位以上()更進一步設立審計委員會以取代監察人制度。由於筆者要去大陸幫台商企業董監事上課(因回台掛牌需要),所以整理了有關這方面資料與大家分享。

 

雖然法規允許獨董可公司持股上限為1%,但一般獨董並無持股居多,尤其新掛牌公司以避開審核雜音。嚴格的看,獨立董事有資格條件和工作經驗限制,主要目地是幫忙外部小股東看管公司不能違規,這屬防弊性的消極目標,積極目標則是興利性的參與管理層在業務財務面決策以能增加公司價值。眾所周知,公司的經營權主要在董事會過半數的控股股東,股權愈集中其董事會成員持股自然愈高,股大講大話也符合實情。如果股權很分散(大型股居多如下表台積電、緯創),董事會持股會降低,以低持股率取得董事會過半數也常有之。所以不管股權集中分散與否其董事會成員總是有核心股東群控制,即使有獨立董事其人數通常2人居多,還不致對原核心股東之董事構成經營權的威脅。但是獨董人數若超過原股東的董事人數時,就如下表這六家公司,難道原持股董事不擔心獨董聯合起來干政,甚至搶奪經營大權嗎? 雖然可能性不高,但也不得不佩服這些公司的董事會,能夠膽敢讓決策大權過度給過半數的獨董們。確實公司要達到如此公司治理的最高境界並不容易,尤其在台股市場,如果沒有彼此充分信任個別專長及個人操守是不容易達到的。

 

筆者認為如台積電和緯創已充分分散股權的大型公司,其獨董人數過半是符合國際潮流和趨勢,有其必要性與合理性;至於其他四家(F-慧洋等)剛掛牌不久且股權集中化的中小型公司,其獨董人數過半其實意義不大,因為大股東的董事席次少但權力大,掌握股東會過半能力高,獨董若真的背叛大股東可以輕易在股東會提案撤換。所以,小公司股權集中的獨董過半大都只是好看而已(掛牌申請有可能加分),股權分散化的大型公司則可看也可用,較符合市場期待及治理能力提升。至於獨董過半是否一定與公司價值有同步關係,因樣本數量有限尚難評論,不過大型化公司筆者認為未來應該會比較有關聯。整體而言,獨立董事數量過半有他們在治理大堂上的崇高位階,這對公司整體形象有加分效果;另一方面,由於他們多與經營層的董事群有一定程度關係,在法令規範和獨董專長分散下,獨董不容易越廚代庖當家主政,除非執行董事發生嚴重觸法或違反誠信事件。

台灣六家上市()公司獨董人數逾全體董事一覽表    單位:新台幣億元、元

公司名稱

(代碼)

主營業務

獨董/全體董事(人數)

董監事持股率(%)

最大股東持股率(%)

資本/

總資產

2012/2013

1Q/EPS()

2013/6/28

收盤價()

台積電

(2330)

晶圓代工

5/9

7.12

21.06 (花旗銀專戶)

2,592/

10,616

6.41/1.53

111.0

緯創

(3231)

電腦代工

5/9

1.36

4.02 (國泰人壽)

219.7/

2,777.7

3.06/0.74

30.25

F-慧洋

(2637)

散裝航運

5/9

42.58

41.91

39.5/

587.7

5.33/1.31

38.80

F-康樂

(4154)

美容保健產品

3/5

0

31.32

2.18/4.49

3.29/0.24

31.70

台灣類比

(3438)

積體電路設計

3/5

10.44

10.44

3.86/

13.24

2.32/0.62

28.10

昱傑

(3232)

電子材料零售

3/5(3席監察人)

25.60

12.47

3.15/

7.42

0.02/0.06

10.10

資料來源: 公開資訊觀測站

 

T20公司的1Q獲利分析

上周五股市大家普遍預期證所稅會在立院三讀通過,但大家一起想的通常不會如願,最後還是受阻於反對黨意見而落空,從當天加權指數開高走弱,及6/3開盤更是摔一跤可見市場的失望程度。但證所稅若是完全掀掉鍋蓋市場就會得道多助漲勢不歇嗎?恐怕也未必,如同5/31沒通過就會跌不停一樣讓人質疑。將證所稅當作是股市漲跌的因應該只是短天期的效果,中長期看漲跌之因還是聚焦掛牌公司的基本面表現,這是基本不變的硬道理。如果主事者一昧倒果為因,以為股市好了即能救經濟,那就大錯特錯,股市可是經濟的櫥窗,就如股價是業績的果實。若是政策有偏不符市場公平正義,認真負責從長計議並不是壞事,急就章反而喪失公信,又被冠上干預股市漲跌惡名,何苦來哉!

 

簡而言之,沒有獲利支撐的股價是弱不禁風的。在指數漲了7百餘點後,順勢回檔休息也不是壞事,如果看看下表台股T20的業績應該會寬心點。記得二月份曾討論過T20的穩定度,經過第一季財報在5/15公布後,我們追蹤這20大市值公司業績概況,有以下特點供大家參考。

1、 第一季EPS只有5家衰退,卻有15家成長。衰退者如綠色列除宏達電幅度超大外(去年5.35),餘皆有限。這20家總市值約佔全體上市公司總市值45%,有業績作支撐指數即使回檔也不會深。

2、 與二月份比較,退出T20的是遠傳而新進入者是正新(2105),其餘各家名次略有進退,整體而言,T20的穩定度還是很強。

3、 通常股價與獲利增減相對稱,如5/31收盤價紅色標記的台積電、聯發科等10家公司,及綠色列各家衰退公司;但鴻海、台塑化、台塑、台化、中鋼等五家公司卻例外,是否護盤過度亦是業績展望不佳,值得關注。

4、 預期股市在市場低利率保護和大型股獲利加持,及許多低價股業績轉機活絡(如華亞科、彩晶之類),加上政策偏多,市場多頭氣氛在整理後料將維持熱絡。


台股權值5/3120名上市股票比較表

 

 

名次

代碼

股票名稱

5/31

收盤價

去年底

收盤價

今年1Q

EPS

股本
(
百萬)

總市值
(
百萬)

1

2330

台積電

109.50

97.0

1.53

259,244

2,838,725

2

2317

76.70

88.9

1.38

118,358

907,810

3

6505

台塑化

78.10

86.0

1.01

95,259

743,977

4

2412

中華電

95.50

94.5

1.19

77,574

740,836

5

2454

聯發科

372.00

323.5

2.79

13,493

501,969

6

1303

61.20

56.0

0.9

78,522

480,560

7

1301

69.50

78.6

0.9

61,209

425,402

8

2882

國泰金

39.00

31.5

0.65

108,653

423,750

9

1326

70.60

75.0

1.43

56,904

401,747

10

2002

25.45

27.35

0.25

152,724

388,684

11

2881

富邦金

39.70

35.1

1.06

95,269

378,546

12

3045

台灣大

109.50

107.0

1.42

34,208

374,581

13

2308

台達電

144.00

106.5

1.73

24,211

349,346

14

1216

59.20

53.3

0.75

48,624

287,858

15

2886

兆豐金

24.10

22.6

0.54

114,498

275,940

16

2891

中信金

19.15

17.15

0.52

124,170

263,320

17

2105

89.70

75.4

1.51

28,186

252,830

18

2382

64.80

68.3

1.16

38,487

249,398

19

2357

330.50

326.5

8.04

7,527

248,787

20

2498

宏達電

276.50

300.5

0.1

8,520

235,592

                                 :2012/12/28封關加權指數76995/31收盤加權指數8254,漲幅7.21%

                                  另外EPS欄符號↑代表今年第一季EPS較去年同期成長,↓則較去年衰退。

第一比第二好?

前兩天到廈門參加上海財大海西教學點的兩岸金融論壇,並報告外國企業來台上市的戰略分析。因為是走小三通從金門再搭船過去花的時間較久,但可以順道欣賞金門風光。雖然金門和廈門是門對門一水之隔,不過純樸的金門和繁華的廈門像是村姑和辣妹很難門當戶對,盡管如此來往金廈的人潮仍然車水馬龍,井然有序,當年的箭拔驽張氣氛如今已是過眼雲煙,和平顯然是百姓的舊愛與新歡。

 

外國企業來台掛牌方式分為第一上市和第二上市,簡單說第一上市就是公司註冊地非在台灣的外國公司其股票首次在台灣公開發行上市買賣;而第二上市即是已在外國上市的企業來台發行有價證券並以存託憑證方式掛牌交易,統稱為TDR(Taiwan Depositary Receipt),它好比台灣有許多公司到美國發行存託憑證叫ADR,大陸國有企業到香港發行外資股上市稱H股,這些都屬第二上市性質。

另外,要區分第一上市公司和第二上市的TDR公司,或是和本國企業公司,我們只要看公司名稱前面有冠上F-F*的公司即是第一上市公司。目前第一上市公司的股東背景主要是以台商投資為主(:陸資為背景的海外控股公司仍受限),雖然大部分台商的第一上市營運地在大陸地區,但必須以海外控股公司身分回台掛牌。有關外國企業回台掛牌的願景,筆者寫了一篇文章分析,讀者可以參考五月份會計研究月刊封面專題。

 

為何第一上市較第二上市好? 我們可從以下三方面比較:

1、跌破承銷價比率第二比第一高。如表一,我們以2013/3/29的收盤價比較它們掛牌時的承銷價,第一上市的跌破家數為15家跌破率57.7%,第二上市為27家跌破率高達87.1%。顯然地,已在其他地區掛牌的第二上市TDR公司道行更深,不僅募資金額大且對於承銷價格更是摳的緊。

2、第一上市26家公司的平均本益比僅17.91倍,較第二上市的25.83倍為高。此外,第二上市2012年初以來出現日本爾必達公司破產連累台灣TDR一起下市,以及在新加坡掛牌的歐聖公司財報被簽證會計師出具無法表示意見書導致台灣的TDR被變更交易。凡此皆說明第一上市公司的投資風險較第二上市為低。

3、第一上市公司的掛牌審查及掛牌後各項申報皆比照本國企業,資訊揭露相對及時、完整、和真實,然而第二上市公司受制於原掛牌地區法規無法如第一上市公司完備,例如,2012年的財報申報第二上市31家公司僅11家公布上年度淨利(:按筆者統計資料至4/10),第二上市則已全部按台灣證交所規定申報完竣。

 

既然第一上市公司群的優點較第二上市TDR明顯,我們可以瞧瞧這些第一上市的績優公司,如表二第一上市公司26家截止去年底掛牌公司的近三年EPS和其他財務資訊。從中發現絕大部分的公司其最近三年獲利能力皆屬穩定和優良,去年也只有一家虧損(F-台南)。筆者按其最近三年獲利穩定度、行業屬性、低本益比特質挑出9家公司如表二綠色打樣,它們的動態值得注意。

外國企業回台掛牌家數和跌破承銷價一覽表    單位:新台幣億元;家數;%  表一

項目

證交所掛牌家數

累計掛牌家數

掛牌募集資金()

跌破承銷價

家數(1)

平均本益比(2)

2009

2010

2011

2012

第一上市

0

6

12

8

26

332.3

15

17.91

TDR

10

12

9

0

31

590.6

27

25.83

1:2013329日收盤價和掛牌承銷價比較,不考慮歷年的除息除權還原值。

2:本益比計算仍以3/29收盤價為準,第一上市是26家,第二上市僅11家公布上年度淨利。

資料來源:台灣證券交易所網站。

 

第一上市公司2010-201226家公司財務資訊比較表             表二

公司代號

公司簡稱

產業別

承銷價

收盤價(3.29)

資本額       (千元)

98

EPS

99

EPS

100

EPS

101

EPS

本益比(3/29)

3638

F-IML

半導體

143

92.30

809,713

4.10

7.86

6.82

9.84

9.38

3673

F-TPK

光電

220

594.00

3,271,522

11.82

21.97

48.22

44.33

13.40

2723

F-美食

觀光事業

168

168.50

1,411,200

11.25

6.83

8.34

6.93

24.31

2637

F-慧洋

航運業

38

40.60

3,948,109

8.44

3.81

5.92

5.20

7.81

1590

F-亞德

電機機械

88

153.00

1,500,000

0.05

7.75

9.00

7.35

20.82

3697

F-晨星

半導體

300

245.00

5,326,092

10.96

13.24

11.75

8.53

28.72

3665

F-貿聯

其他電子

56

45.40

733,909

4.09

7.23

2.41

4.49

10.11

8404

F-百和

其他

32

13.50

2,293,177

1.41

1.64

1.40

1.01

13.37

4935

F-茂林

光電

50

40.70

1,387,331

5.56

2.39

4.01

2.19

18.58

1337

F-再生

塑膠工業

95

80.60

1,752,920

--

8.15

9.36

9.17

8.79

4984

F-科納

通信網路

110

37.10

449,964

1.48

5.28

7.85

0.40

92.75

4144

F-康聯

生技醫療

87

74.50

700,000

39.92

3.98

4.94

4.32

17.25

5906

F-台南

貿易百貨

24

10.80

963,233

3.00

2.41

0.88

-4.17

--

8411

F-福貞

其他

70

65.30

762,750

1.45

9.29

5.66

5.82

11.22

8427

F-基勝

其他

76

61.60

1,080,000

11.10

10.90

8.96

4.02

15.32

5871

F-中租

其他

25

82.90

9,053,004

--

2.65

3.35

5.11

16.22

4958

F-臻鼎

電子組件

52

71.40

7,034,255

1.83

1.10

3.64

5.88

12.14

5215

F-科嘉

電腦及周邊設備

39.8

42.30

472,500

-0.05

7.10

5.11

4.54

9.32

4141

F-龍燈

生技醫療

85

73.20

1,201,970

3.10

4.61

5.29

4.35

16.83

1589

F-永冠

電機機械

53

40.90

1,008,890

--

5.83

3.72

3.77

10.85

5907

F-大洋

貿易百貨

120

73.50

2,020,000

--

3.05

5.14

5.03

14.61

9802

F-鈺齊

其他

25

28.15

1,186,423

8.70

6.56

5.44

2.68

10.50

5225

F-東科

其他電子

60

61.90

607,500

--

--

0.97

5.37

11.53

2923

F-鼎固

建材營造

20

26.15

17,213,620

0.74

0.63

3.02

0.87

30.06

1338

F-廣華

汽車工業

80

80.00

710,000

0.42

8.56

9.18

4.94

16.19

8429

F-金麗

貿易百貨

70

68.00

1,209,686

7.18

6.75

7.51

8.84

7.69

 

 

魏徵十思疏和老闆十思術

細數中國歷代盛世,唐朝(西元618-907)總是少不了,尤其唐太宗李世民的貞觀之治更被後世歌功頌德,景仰讚譽。成就偉大盛世一定有英明領導和其肱骨之臣,唐太宗文治武功能夠被推上歷史崇高地位,此和魏徵勇於進諫與太宗虛心納諫不無關係。在君王至高無上的集權威勢下,膽敢如此作為,其實魏徵已將個人死生置之度外,求的是士為知己者死,以及為國家社稷安危著想。魏徵在廟堂的直諫每每讓李世民顏面難堪,以太宗殘害手足奪權之狠,何能隱忍?甚至還採納諫言推行,這就不得不敬佩太宗之明和魏徵之智,他們君臣推心置腹無非是為安邦定國,福壽子民。值得一提的是魏徵貴為君王的智囊中樞,但一生簡樸養廉,毫無驕奢自肥,晚年重病,唐太宗親自登府探望,見家無正廳,遂停止修建中的一座便殿,將建材撥給魏徵修了正廳以供體面發喪。所以太宗才說: 「夫以銅為鏡,可以正衣冠;以古為鏡,可以知興替;以人為鏡,可以明得失。朕常保此三鏡,以防己過。今魏徵殂逝,遂亡一鏡矣!」


觀察歷史記載,魏徵當官的進諫言中,以貞觀十二年的「十思疏」最富盛名,這篇諫書的主旨是勸諫唐太宗:「居安思危,戒奢以儉」、「積其德義」。魏徵擔心太宗志得意滿,忘了當年掌權的抱負和大願,故仍本初衷奮力而行。筆者摘錄「十思疏」最後一段魏徵對君人者
(即君主) 的十思重點如下述。

1、誠能見可欲,則思知足以自戒。

2、將有所作,則思知止以安人。

3、念高危, 則思謙沖而自牧。

4、懼滿溢,則思江海而下百川。

5、樂盤游,則思三驅以為度。

6、憂懈怠,則思慎始而敬終。

7、慮壅蔽,則思虛心以納下。

8、想讒邪,則思正身以黜惡。

9、恩所加,則思無因喜以謬賞。

10、罰所及,則思無因怒而濫刑。


「十思」的諫言,終極目標就是希望君主能積其德義,完善國家治理,進而國富民強。在「十思」之中,每兩項可以合成一個觀點。
12項強調要知足自止,不要擾民。34項強調謙沖包容,廣徵意見。56項強調節遊勤政,慎始慎終。78項強調虛心納下,正身黜惡。910項強調賞罰公正。

 


若將魏徵的「十思疏」精神推展至現今資本市場的公司經營管理,其實吾道一以貫之,其道理和概念大同小異,差別的是以前君王是世襲制且皇上權力無邊,現今掛牌公司經營者則無法完全享受此特權,不過公司要長治久安必得有唐太宗和魏徵這樣的君臣人物
(即老闆伙計密切關係),尤其領導人對居安思危的治理觀念更應念茲在茲。如果看看台灣掛牌公司總市值經常名列前茅者(如前幾篇提到的T20公司),其領導人幾乎都有這些十思人格特質。然而,若比較危機下市()公司的經營者,確實己身不正的管理偏差和十思理念大相逕庭。從魏徵「十思疏」的君王治理修養,讓筆者思索掛牌公司老闆也應該具備治理有道的「十思術」,以下即整理老闆十思術,以分享讀者。

1、遵守法令規章: 基本修養。

2、董事會運作有效率: 不能千山我獨行。

3、資訊揭露憂喜兼報: 不能完全受制股價。

4、營業現金流量: 重於損益表淨利。

5、損益平衡點: 具備管理會計概念。

6、公司借了多少錢: 融資須配合年年有餘。

7、客戶呆帳記錄: 能銷更要能收。

8、股東權益報酬率: 創造真善美的快樂天堂。

9、製程報廢率和庫存: 管理不到位很麻煩

10、員工人數和福利: 負責任的大家長。

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上周應健身房教練好幾次催促去做體脂肪和肌耐力的檢測,經過檢查後這位女教練向筆者解釋說,您的各項指標都在標準值內,算是蠻正常的只是肌耐力還可以再加強,隨後帶筆者去做加強肌耐力的各項器材,由於到健身房主要是跑步對於其他儀器鍛鍊並不熟悉,經過教練指導後確實有幫助。在指導完畢後,教練給我一份檢測報告單,感謝之餘以為結束可以去跑步了,教練說等會兒,那時我心裡大概有數,一定和加值服務有關,果然這位年輕女教練就大力介紹推薦,認為我的肌耐力應該要加強,強烈建議我每周來上四堂課為期兩個月,經我委婉解釋說明後她說可降為每周一次,但我說時間緊且身體狀況還好,最後教練只好有點無奈的說,我也知道您應該不需要加值訓練,只是我們職責所在必須提供更完善的服務,以增進貴我雙方的效益和權益。

 

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以上誠屬前面所述係屬非廣告的廣告,其初始目地即是做好事,就如後面這段話: 世上幾百年舊家無非積德,人生第一件好事還是讀書。