獨立董事當家作主?

蘇力強颱來勢洶洶,氣象局發布明天傍晚到13日是影響台灣最激時段,並呼籲民眾做好防颱準備。如果沒有氣象局的颱風預警,以今天(11)仍然豔陽高照熱氣逼人天氣,誰會預料明天下午以後就會風雲變色? 如果改天科學家能夠提早如颱風班預測地震會來,那怕只有10分鐘或半小時都會減少大量傷亡。 同理可推,若是誰能預測股市行情明天或一小時後會如何?而且精準,那就不得了!對於每天進出股市的股友或是解盤分析師,預測股市總有不測,要戰勝短線確實不易,所以市場才會出現千線萬線不如內線的炒股醜聞。若能將眼光拉長,用波段或中長線配合基本面研究,輔以風險概念強化,贏的機會就會增加,這像是上市櫃公司老闆必須看長經營做好決策。上篇筆者提到大跌之後很可能是今年很好的買點也是基於各項基本面的考量,尤其是全球市場的資金面仍屬寬鬆且大掌櫃有志一同要面子也要做多。

 

回來看看本篇主題獨立董事真能當家做主?意思是說獨董聯合起來可以拿經營權,或是掌握公司重大經營決策權。獨董是主管機關近年來推動掛牌公司治理正規化的重要政策,在金管會強制性或積極鼓勵下,普遍的掛牌公司已進行獨董建置,甚至獨董人數三位以上()更進一步設立審計委員會以取代監察人制度。由於筆者要去大陸幫台商企業董監事上課(因回台掛牌需要),所以整理了有關這方面資料與大家分享。

 

雖然法規允許獨董可公司持股上限為1%,但一般獨董並無持股居多,尤其新掛牌公司以避開審核雜音。嚴格的看,獨立董事有資格條件和工作經驗限制,主要目地是幫忙外部小股東看管公司不能違規,這屬防弊性的消極目標,積極目標則是興利性的參與管理層在業務財務面決策以能增加公司價值。眾所周知,公司的經營權主要在董事會過半數的控股股東,股權愈集中其董事會成員持股自然愈高,股大講大話也符合實情。如果股權很分散(大型股居多如下表台積電、緯創),董事會持股會降低,以低持股率取得董事會過半數也常有之。所以不管股權集中分散與否其董事會成員總是有核心股東群控制,即使有獨立董事其人數通常2人居多,還不致對原核心股東之董事構成經營權的威脅。但是獨董人數若超過原股東的董事人數時,就如下表這六家公司,難道原持股董事不擔心獨董聯合起來干政,甚至搶奪經營大權嗎? 雖然可能性不高,但也不得不佩服這些公司的董事會,能夠膽敢讓決策大權過度給過半數的獨董們。確實公司要達到如此公司治理的最高境界並不容易,尤其在台股市場,如果沒有彼此充分信任個別專長及個人操守是不容易達到的。

 

筆者認為如台積電和緯創已充分分散股權的大型公司,其獨董人數過半是符合國際潮流和趨勢,有其必要性與合理性;至於其他四家(F-慧洋等)剛掛牌不久且股權集中化的中小型公司,其獨董人數過半其實意義不大,因為大股東的董事席次少但權力大,掌握股東會過半能力高,獨董若真的背叛大股東可以輕易在股東會提案撤換。所以,小公司股權集中的獨董過半大都只是好看而已(掛牌申請有可能加分),股權分散化的大型公司則可看也可用,較符合市場期待及治理能力提升。至於獨董過半是否一定與公司價值有同步關係,因樣本數量有限尚難評論,不過大型化公司筆者認為未來應該會比較有關聯。整體而言,獨立董事數量過半有他們在治理大堂上的崇高位階,這對公司整體形象有加分效果;另一方面,由於他們多與經營層的董事群有一定程度關係,在法令規範和獨董專長分散下,獨董不容易越廚代庖當家主政,除非執行董事發生嚴重觸法或違反誠信事件。

台灣六家上市()公司獨董人數逾全體董事一覽表    單位:新台幣億元、元

公司名稱

(代碼)

主營業務

獨董/全體董事(人數)

董監事持股率(%)

最大股東持股率(%)

資本/

總資產

2012/2013

1Q/EPS()

2013/6/28

收盤價()

台積電

(2330)

晶圓代工

5/9

7.12

21.06 (花旗銀專戶)

2,592/

10,616

6.41/1.53

111.0

緯創

(3231)

電腦代工

5/9

1.36

4.02 (國泰人壽)

219.7/

2,777.7

3.06/0.74

30.25

F-慧洋

(2637)

散裝航運

5/9

42.58

41.91

39.5/

587.7

5.33/1.31

38.80

F-康樂

(4154)

美容保健產品

3/5

0

31.32

2.18/4.49

3.29/0.24

31.70

台灣類比

(3438)

積體電路設計

3/5

10.44

10.44

3.86/

13.24

2.32/0.62

28.10

昱傑

(3232)

電子材料零售

3/5(3席監察人)

25.60

12.47

3.15/

7.42

0.02/0.06

10.10

資料來源: 公開資訊觀測站

 

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