內控與內賊

台灣股市在蛇年最後封關日和馬年開紅盤的表現打破了過往十來年收漲紀錄,居然兩天跌了近四百點,主要還是受歐美股市大跌和外資大額賣出權值股的連動效應,而歐美股市跌主要又是受阿根廷等新興經濟體匯率大貶資金外移影響,說穿了只要有外資游走的區域就會出現基本面波動而產生全球股市的骨牌效應,不過目前看來這只是短暫現象,股市大趨勢的轉折應還沒出現。

 

本篇談的主題是內控與內賊,其背景是來自年前元月21日鴻海公布重大訊息揭露公司爆發前高階主管群向往來廠商索賄案由。當案發時,一般人直接會有疑問,為何如此大型公司且郭董如此嚴厲老闆怎會出現家賊難防的窘境?難道鴻海的內控出現漏洞? 其實用台灣話所謂「嚴官府出多賊」來形容鴻海索賄案件應該還蠻貼切的,為何這麼說呢?主要是和鴻海領導人有關,大家在媒體看到的郭董是正直溫良,但在集團卻是霸氣嚴格,是非分明,作風與個性像酷吏也像明君,肯給更敢向您要,筆者一位在鴻海集團的朋友這樣形容。這種創業家的豹子性格讓鴻海攻城掠地高速成長,但君王獨裁式的領導也培養了不少唯命是從的家臣圍繞左右,日子久了自然摸清楚老闆的思維,一邊順一邊卻很狠,狐假虎威,破壞公司內規,挑戰內部控制,進而滿足私慾無法自拔。我的朋友說,其實在這位貪得無厭的老臣退休後居然還食髓知味,繼續掏利(:指內部人利用職務關係謀取不當得利),在內部稽核及外部檢舉下,郭董終於下重手提報檢調處理。從媒體郭董的道歉和後附鴻海重大訊息,家醜外揚不是每個老闆願意,但為了顧全大局,面對它且處理它,才屬上策,這點和還海領導人的經營個性實屬對稱。

 

類似鴻海高管掏利案件,筆者以前服務過的集團也有類似案例,大老闆將集團大小公司採購統籌管理以能取得更多營運利益,但為防患部屬吃裡扒外其主管就給自己家屬成員管理,以為可降低弊端,無奈多年以後也發現有類似鴻海案例,因有血緣關係反而不敢如鴻海嚴謹辦理,這種養老鼠咬布袋的掏利弊端看來是防不勝防,值得上市櫃老闆、投資人、和主管機關重視。

從財報看,最容易被經理人或老闆掏利甚至掏空的會計科目有以下各項:

1、應收款項(含關係人款項):對應科目是銷貨,有可能出現老闆主導的假銷貨(假帳)或是經理人與客戶蓄意合作出現的壞帳(惡質老闆的手也可能伸進去)

2、存貨:對應科目是應付款項(含關係人),對於營業額大的如電子業上市公司大廠,就有可能發生類似鴻海案例,弊端通常發生在經理人。

3、長期股權投資:若是屬投資公司性質,有可能以金融性投資和外部單位共謀私利;假如出現投資虧損更可能蓄意隱藏破壞公司安全。這部分惡質老闆與經理人會上下串連,不易察覺。

4、固定資產:主要是每年的資本支出或是新建廠房等,對於某些績效不彰或老闆缺乏誠信的掛牌公司,因金額大,要掏利實在輕而易舉,老闆與經理人若要刻意操作,外部人很難發現。

5、股利:主要是指股票股利,過往的下市公司中(如太電),在其賺錢年度的股利皆以股票股利為主,現金留口袋讓老闆好操作。目前強調平衡股利應該會減少此運作,但對於賺錢公司卻不發現金股利可多注意。

以上五項掏利賊行若養成習慣甚至變成公司傳統,就會如許多危機下市公司的特徵: 容易虧損不易賺、資產不純負債多、製造題材喜炒股、股權分散質押高,遲早都會走向危機的深坑。掛牌公司若僅是出現經理人的掏利行徑,且老闆有採取嚴厲動作,表示公司內控還有效;若老闆也一起交征利,那再好的內部控制聲明書(:掛牌公司每年必須出具由董事長和財務主管簽名內控聲明書並經董事會通過,表彰公司八大交易循環制度已經完善,其財報數據也充分允當表達。如後附件)

 

如何通過公司內控預防公司的內賊,以下幾點供參考:

1、    老闆一定要以身作則,不僅重視內控還要拿出行動。

2、    對於容易發生弊端的掏利項目,要用制度量人,而不是靠威嚴或感情。

3、    內部稽核不能虛應了事,董事會要重視稽查內容。

4、    採購部門主管不定期更換。

5、    和往來重要廠商的互動勾稽。

6、    運用激勵措施設置內部人檢舉不法的私利活動。

附件一

1.事實發生日:103/01/21

2.公司名稱:鴻海精密工業股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.傳播媒體名稱:聯合晚報/中時電子報/自由時報/蘋果日報/中央社 

6.報導內容:疑涉集體索賄 鴻海前高層遭搜索約談

7.發生緣由:不適用

8.因應措施:

8.1本案係本公司依內部稽核系統發現弊端,於20129月陸續向大陸及台灣司法機構主動報案,請求偵查。

8.2感謝台灣檢調警鍥而不捨的偵辦,打擊犯罪,以端正社會風氣,本公司完全相信檢調警作業的執法力及公信力,將完全配合偵辦。

8.3本公司一向嚴謹經營向社會及股東負責,且早已要求員工及交易往來的廠商簽署誠信交易切結之法律檔在案。今發生之弊端實在痛心,除主動配合偵辦之外,也呼籲涉案之員工及廠商應主動配合法律之調查。

8.4有關本案之具體詳情,因尚在司法偵辦程序中,不便任何評論。

9.其他應敘明事項:

 

附件二

公開發行公司建立內部控制制度處理準則

1、準則第三條:

公開發行公司之內部控制制度係由經理人所設計,董事會通過,並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程,其目的在於促進公司之健全經營,以合理確保下列目標之達成:

    (1)、營運之效果及效率。

    (2)、財務報導之可靠性。

    (3)、相關法令之遵循。

前項第一款所稱營運之效果及效率目標,包括獲利、績效及保障資產安全等目標。第一項第二款所稱財務報導之可靠性目標,包括確保對外之財務報表係依照一般公認會計原則編製,交易經適當核准等目標。

 

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