老闆的責任?

以下是筆者擔任一家擬申請上市掛牌公司(簡稱A公司)監察人的心得整理供讀者參酌,應該能夠鑑往知來減少失誤。這家公司是屬電子類封裝測試業的一環,成立已有八、九年,幾年前應要申請掛牌所以董監事要配合法規,筆者才受邀加入。從加入董監事到A公司接受輔導並上興櫃交易,到獲利出現嚴重虧損撤銷興櫃,再到出現營運困境,至今已滿四年,從中看到企業興衰起落確實值得回味檢討。

 

這家公司的主要的大股東有兩家經營績效不錯的已掛牌電子類公司,其中一家公司持股約25%加上經理人超過30%(簡稱B公司),另一家則約7%(簡稱C公司),後來陸續有兩家創投公司加入合計約10%,主要董監事加上內部人持股超過50%,從股權結構看算是穩當的公開發行公司,而董事長則由B公司的高管擔任。

 

因為有BC公司多年經營績效做背書,即使A公司獲利還沒上軌道,但因應大量資本支出其現金增資仍以高出面額一倍溢價發行,所以股東權益帳上資本公積餘額始終和資本額相當(約新台幣四億),但保留盈餘則是相對稀少(筆者加入董監事時)。從當時滿懷希望到目前大股東必須支援財務困境(筆者從中鼓吹),這家擬申請掛牌的A公司確實犯了許多錯誤,分述如下:

1、土地廠房和設備擴充太大。筆者加入時發現A公司的營收和其廠房及辦公司並不對稱,雖是為以後做準備但卻大而不當,導致產能利用率一直偏低。最傷腦筋的是為設置南部營運點就近供貨,購置一塊巷道內建地(不在工業區)也投資了精密設備共計約九千萬,但卻因道路進出問題被黑道控制的廟宇百般阻撓不得解(不願付高額和大哥和解),因而造成閒置浪費,目前欲售也無門(不願大幅降價)

2、舉債經營變成嚴重包袱。A公司屬中上游的小型資本密集的測試行業,固定資產投資過大舉債無可避免,雖然長期資金(長債加上股東權益)高於固定資產,但獲利不穩定虧損居多造成舉債還本付息的壓力,當營業現金流入不足時,舉債經營就是公司大麻煩。

3、經營團隊效率不彰。A公司董事長以前是B公司主要創始股東之一且擔任過B公司董事長多屆,他為B公司立下汗馬功勞,由他轉任A公司經營者自然成章,但他個人的轉投資事業不少致充分授權在A公司聽話但能力普通的總經理,這位總經理的專長在業務和公關管理能力難服眾,為求快點申請掛牌常會放消息影響興櫃股價波動,而且有些事危言聳聽蒙蔽董事長,所以開會常被質疑,去年挺不住虧損擴大跳巢時還帶走一些公司重要資料。

 

這是為IPO掛牌衝刺瞻前沒顧後的失敗案例,在去年財務問題逐漸浮現,BC兩大股東在董事會討論A公司前途困境時,總經理動作積極提出有人要收購A公司,意圖為自己製造機會。由於B公司是最大股東且董事長對總經理能力已漸感不耐,但他又不願毫無章法代表法人股東強力為A公司解危,因為他已不是B公司董事長必須尊重董事會和兼顧股東整體利益。在To be or not to be時,筆者曾在董事會強力表達現有控股大股東應該扛起責任為自己和小股東的權益作最大努力(A公司仍有資源),經營團隊也應調整,而且要守法行事,相信公司仍有機會否極泰來。筆者的小道理可能和A公司董事長有不謀而合之處,後來B公司和A公司有洽談購買資產及企業併購計畫,但綜合考量後還是先解決A公司的高額負債,即出售A公司固定資產給B公司(營運擴充用)售後租回部分設備廠房供營運之需並償還銀行部分借款,同時董事長也以個人名義融資給A公司周轉用,另外運用董事長和B公司上下游關係為A公司取得訂單,當然內部也要進行各項改造尤其是資源利用與成本管理(尤其是固定成本)

 

雖然A公司董事長勇於負責態度嫌慢了點,但都是及時雨,連C公司也不好意思的要幫忙。這些管理手術讓公司的營運和財務槓桿大幅降低,亦即財務風險得到控制,但公司能否復活再生,還是要靠經營者和團隊的不懈不怠。一切有為法,應作如是觀,確實如此。

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